合同起草审查指南：三观四步法（第四版·2023） word 免费 在线 网盘 下载

本书成体系地提出合同审查的理念和方法，以理念为指导，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行审查的思路，对交易结构篇、各类合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面审查进行了系统的梳理和总结，提出四步审查方法，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

目·录

第一单元 理念篇01

1.1　理念一：促进交易 / 003

1.1.1　为什么要“促进交易”——合同创造财富 / 003

1.1.2　为什么要“促进交易”——合同与交易成本 / 005

1.1.3　如何 “促进交易” / 011

1.1.4　延伸讨论：如何促进“合同服务”这种交易 / 015

1.2　理念二：全面思考 / 018

1.2.1　考虑负面与风险 / 018

●资料　人类的谜之自信 / 019

1.2.2　考虑合同各方想法，并与法律规定相对比 / 021

1.2.3　考虑合同相关方、合同履行人员可能出现的状况 / 025

●实例一　看守的交易 / 026

●实例二　谁来控制信用额度 / 026

1.3　理念三：理决策 / 031

1.3.1　理决策=理预期原则+考虑风险承受能力 / 031

1.3.2　如何判断法律事务的概率与价值 / 036

1.3.3　运用理决策方法给出建议 / 038

1.4　合同起草审念补充 / 040

第二单元 宏观—交易结构篇02

2.1　“宏观—交易结构”概述 / 049

2.2　“宏观—交易结构”审查指引 / 054

2.3　宏观—合同类型 / 063

2.3.1　一般知识 / 063

2.3.2　常见合同类型说明 / 068

2.4　宏观—合同主体 / 082

2.5　宏观—合同程序 / 089

2.5.1　“合同程序”具体类型说明 / 089

2.5.2　批准 / 091

2.5.3　登记 / 098

●资料　常见“权利登记”类型归纳 / 102

2.5.4　备案 / 106

2.5.5　主体内部程序 / 108

2.5.6　特殊交易程序 / 110

2.5.7　附加程序 / 111

2.6　违法合同的分析与应对 / 115

2.6.1　合同违法的“外部后果”+“内部后果” / 116

2.6.2　违法合同的起草审查措施 / 119

2.6.3　补充：合同部分条款违法的处理 / 121

2.7　交易结构设计（一）：担保措施 / 122

2.7.1　担保措施对合同的重要影响 / 122

2.7.2　担保措施不限于典型担保 / 123

2.7.3　让与担保 / 123

2.7.4　监管类措施 / 126

2.7.5　所有权保留措施 / 127

2.7.6　增信措施 / 129

2.7.7　保金账户 / 130

2.7.8　好的交易结构就是的担保 / 131

2.8　交易结构设计（二）：四种模式 / 132

2.8.1　所有权还是使用权/控制权 / 132

●实例　VIE的前世今生 / 133

2.8.2　股权收购还是资产收购 / 136

2.8.3　是否设立新主体 / 137

2.8.4　直接交易还是间接交易？是否引入第三方 / 140

2.9　交易结构设计（三）：两种模式 / 143

2.9.1　权利的分割与组合 / 143

●实例一　集资购房项目草案 / 144

●实例二　如何取得30年的房产使用权 / 145

2.9.2　法律关系的组合、选择与拆分 / 147

第三单元 中观—合同形式篇03

3.1　“中观—合同形式”概述 / 153

3.2　“中观—合同形式”审查指引 / 156

3.3　延伸讨论：各种表达的法律效果 / 158

●案例　邮件中确认是否等于合同成立 / 159

3.4　意向书类文件 / 162

3.4.1　交易所处阶段与相应合同形式 / 162

3.4.2　意向书类文件的一般知识 / 162

3.4.3　意向书的条款结构 / 164

3.4.4　意向书类文件的起草与审查 / 165

3.4.5　“缺少实质权利义务的协议”要点 / 168

3.5　预约合同 / 170

3.5.1　预约合同的一般知识 / 170

3.5.2　意向书、预约合同和本约合同的区别 / 172

3.5.3　预约合同的起草审查 / 173

3.6　履行中文件、和解类文件 / 179

3.7　格式条款、格式合同 / 185

3.7.1　格式条款、格式合同的含义与表现形式 / 185

3.7.2　格式条款相关法律法规要点 / 186

●资料　《民法典》生效后法律法规对格式条款的规定汇总 / 186

3.7.3　“格式条款、格式合同”的起草审查 / 190

3.8　合同模板 / 197

●实例　某《商铺租赁合同》主要结构 / 200

●资料　Word限制编辑功能介绍 / 201

●资料　Word“打印预览编辑模式”的缩减页面功能 / 202

3.9　“阴阳合同” / 205

3.10　单方文件、单方持有的合同、空白合同 / 209

3.10.1　单方文件要点 / 209

3.10.2　单方文件、单方持有的合同、空白合同的特殊 / 212

●案例　空白合同视为对合同内容的授权 / 212

3.11　复杂成套合同（配套协议、合同附件等） / 216

3.11.1　复杂合同的示例与相关定义 / 216

3.11.2　处理复杂成套合同关键在于“拆解结构” / 217

3.11.3　先拆解出“交易前期文本+正式交易文本+履行中文件” / 218

3.11.4　“正式交易文本”的两个层次拆解 / 218

3.11.5　延伸讨论（一）：交易关联合同的起草审查 / 226

3.11.6　延伸讨论（二）：合同是简单的好，还是复杂的好？ / 227

3.11.7　延伸讨论（三）：非协议类文件的起草审查 / 229

3.11.8　“中国合同库”中的合同套装功能说明 / 231

3.12　合同形式简介 / 232

3.13　各类合同形式要点与应用总结 / 234

第四单元 微观—合条篇04

4.1　微观—合条概述 / 241

4.2　微观—合条审查指引 / 243

4.3　合条整体结构：“三点一线法” / 245

4.4　一次合同、持续合同与框架合的条对比 / 250

4.5　合条的一般要求 / 258

4.5.1　合条的一般要求 / 258

●实例　按约定提前解除合同应当赔偿多少钱 / 259

4.5.2　不同合条重要不同，应区别对待 / 261

4.6　合同首尾部样式及合同标题 / 264

4.6.1　合同首尾部样式 / 264

4.6.2　合同标题拟订的一般要点 / 267

4.7　鉴于、引言条款 / 271

4.8　合同签名部分 / 277

4.8.1　合同签署部分文本的审查要点 / 277

4.8.2　合同签名手续的审查要点 / 279

4.9　合同签订地点时间、生效条件、生效时间 / 285

4.9.1　合同签订地点条款 / 285

4.9.2　合同签订时间条款 / 285

4.9.3　合同生效条件、生效时间 / 286

4.10　合价、支付方式与发票相关条款 / 290

4.11　合同有效期（合同期限）条款 / 298

●实例　“合同有效期”带来的争议 / 298

4.12　合同解除终止有关条款 / 304

4.12.1　持续合同中的解除终止条款 / 304

4.12.2　框架合同中的解除终止条款 / 308

4.12.3　一次合同中的解除终止条款 / 309

4.12.4　合同附解除条件 / 310

4.13　违约救济条款 / 311

4.13.1　违约责任的基础法律知识 / 311

4.13.2　违约救济条款设置的一般原则 / 315

4.13.3　违约救济措施全面梳理 / 317

4.13.4　主要违约/履行障碍情形与相应违约救济措施 / 322

4.13.5　一般违约救济措施设置 / 323

4.14　仲裁与诉讼管辖、法律适用条款 / 326

4.14.1　选择仲裁还是法院 / 326

4.14.2　选择仲裁时，仲裁条款怎么写 / 332

4.14.3　选择法院时，管辖条款怎么写 / 334

4.14.4 　法律适用条款 / 339

4.15　条款简介 / 341

4.15.1　服务内容与服务质量条款 / 341

4.15.2　知识产权归属条款 / 342

4.15.3　人身伤害责任相关条款 / 342

4.15.4　定金条款 / 343

4.15.5　权利义务转让条款 / 344

4.15.6　合同联系方式条款 / 344

4.15.7　保密义务条款 / 345

4.15.8　定义与解释条款——定义与解释分开 / 345

4.15.9　不可抗力条款 / 346

4.15.10　合同常见通用配套条款 / 347

第五单元 微观—合同语言篇05

5.1　合同语言的一般原则 / 351

5.2　结构方法：金字塔式写作 / 354

5.2.1　什么叫“金字塔式写作” / 354

5.2.2　合同中“金字塔式写作”的具体运用 / 356

5.3　逻辑表达方法：正说反说+概括列举 / 360

5.4　合同语言中的句法 / 363

5.4.1　合同中应尽量使用常规句式 / 363

5.4.2　列举项之间的逻辑关系 / 364

5.4.3　注意合同句法中的主体与质 / 368

5.5　合同语言中的重点词语 / 371

第六单元 流程方法篇06

6.1　“三观四步法”简介 / 379

6.2　“四步工作流程”说明 / 382

6.2.1　步：沟通需求 / 384

6.2.2　第二步：三观分析 / 389

6.2.3　第三步：复核 / 390

6.2.4　第四步：提交 / 392

6.3　运用“三观分析法”分析某类合同起草审查要点 / 394

6.3.1　“三观分析法”是一种规范做法 / 394

6.3.2　“三观分析法”规范框架 / 396

6.3.3　“三观分析法”的运用场景 / 399

6.4　合同起草审查相关工具方法说明 / 401

6.4.1　沟通方法 / 401

6.4.2　合同要点表 / 405

6.4.3　法律检索 / 408

6.4.4　邮件使用注意事项 / 410

6.4.5　Word技能 / 411

6.4.6　合同格式排版指南 / 413

6.4.7　合同及法律文件的命名 / 416

6.4.8　合同范本及示范文本的使用 / 417

6.4.9　合同起草与合同审查工作的异同 / 419

6.4.10　“中国合同库”及“律师手” / 421

附　录 / 423

配套资料、工具使用说明 / 423

《合同起草审查指南》规范术语表 / 424

法律法规缩略语表 / 427

声明 / 430

何力，“法天使-中国合同库”创始人，钱伯斯、ALB、Legal500上榜律师，中国政法大学法律硕士、 校友，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

常金光，“法天使-中国合同库”创始人，执业律师，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人。

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书籍介绍

本书成体系地提出合同审查的理念和方法，以理念为指导，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行审查的思路，对交易结构篇、各类合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面审查进行了系统的梳理和总结，提出四步审查方法，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过法天使-中国合同库进一步使用（该部分为书稿外的服务，具体请以平台说明为准），立竿见影地提高合同起草审查的效率。

• 务实的合同起草审核实务专注，推荐！

  作者：ZhaoLijie 发布时间：2020-03-10 12:34:50

  作为一名执业律师以及某独角兽企业前法务与IP负责人，起草审核过大量的合同，对合同起草审核自认为比较有研究和心得，但看过本书，还是为本书的架构之科学、逻辑之合理、内容之务实所折服。强烈向低年级律师、企业法务、法学院在校生以及其他希望提升自己合同起草审核水平的朋友推荐这本书，相信其中的三观四步法、商业思维等内容会让大家受益和或引起大家共鸣！

• 观后感

  作者：豆友213154723 发布时间：2020-03-08 20:56:24

  浅谈《合同起草审查指南——三观四步法》观后感

  作为参与过法天使线下课程的学员，最开始很担心《合同起草审查指南——三观四步法》这本书是单纯的将课程内容进行复制，但现在读完这本书我的顾虑完全是一种多余。课程内容与书本会有重合部分，但是书本是对课程内容的更加全面细致的梳理，所以如果不上法天使的实训营课程，应该买一本作为日常实务工作的工具书，要上法天使的实训营课程，更应该买一本作为课程教辅，会更有效率。

  此书与我之前看到过的合同类工具书最大的区别是，此书没有大量的法条堆砌，也不是单一的讲解合同条款的语言文法设计，而是从商业思维和交易模式的角度切入，让律师在合同审查起草的过程中更了解交易更了解客户的需求。因为只有这样，最后的“成品”才会是最符合客户需求的文本。作者最核心的就是让读者在合同审查起草的方方面面形成“三观四步法”的思维。

  首先概括性的谈一下此书。在第一篇章中此书希望让合同法律师有“合同就是财富”的理念，这样就能进一步理解为什么“合同就是为了尽量促成交易”。所以虽然合同的审查起草是法律领域的行为，但是合同法律师一定要同时具备商业领域的敏感性与一定的专业性。而为了实现“合同就是为了尽量促成交易”的目的，合同法律师就需要进一步根据客户的需求在合同中为客户设计交易结构，选择合适的交易模式，这就是此书的第二章内容。在第二章中，此书还就法律实践中易混淆的“合同”进行辨析，也是为了律师在交易模式的选择时更精准。了解了商业模式，确定了交易类型那么接下来就是要选择合适的合同形式，第三章就常用常见的合同形式做了讲解，特别是不同合同形式的效力问题。这里要重点提一下意向书与预约合同、格式条款和格式合同、阴阳合同以及单方持有合同等，此书都做了很详细的讲解。此书的第四章与第五章的具体到合同的条款与合同的语言，最后第六章相当于是总结性质，再回到“三观四步法”的统领性指引，从而到最后的文本输出，以及一些常用工具的使用指导。

  其次是此书的一大特点就是有很多的表格以及举例（示例）。单纯的大段文字的书写，其实并不利于知识的理解与运用，所以此书的作者通过运用表格梳理各个知识点，更加直观，也更有利于读者的理解甚至是也因此扩大了此书的受众面。而大量的举例或者说是示例更有利于读者在掌握知识点的同时可以直接运用到实际的操作中。毕竟此书是一本工具书的性质，不能被使用的工具肯定称不上一个称职的工具。

  再来想单独谈一下此书的第五章，如果说尽量去做到此书所有的要点有一定困难以及需要具备一定的实践经验外，我认为此书的第五章内容就是非常适用于合同审查与起草的入门者掌握。拿到一份合同，结构上要怎么审怎么改，语言上应当要注意什么，在这一章都有很实用的指引。比如条文安排上尽量避免大段的条文可以分点列举，又比如语言上“支付、交付、交纳、缴纳”的使用辨析。

  最后，对于此书的建议上，虽然作者也一再强调了此书的边界，但是对于法律条文有提及但是表述模糊的条款建议可以再结合大数据分析，给读者更详细的起草审查的指导比如“不可抗力条款”。另外可以搜集司法实践中常因为起草不当发生争议的条款集合成一份练习及一份作者觉得较为妥当的习题答案附在此书的最后。

  最后的最后，还是需要感谢于此书的创作者，给合同法律师带来了一本实践指导性如此之强的著作。

• 墙裂推荐！

  作者：獬豸 发布时间：2020-02-05 10:41:35

  之前“在读”的时候就忍不住先五星评价，写下“这本书对我这种刚步入社会的萌新，特别特别有用，而且教会我很多新的思路和启发，就像实务中的一对一导师，能让我快速、系统的掌握合同起草审查的方法。墙裂推荐给法律人嗷！ ”，现在已经读完，更是收获颇丰。这本书介绍了一套全新的体系，三观四步法，并配套了相关的工具。不仅仅是像导师能教知识，更是实操性极强的一对一指导。对于怎么起草审查合同，读完脑海中便有了整体思路，也有了具体步骤。

  为避免剧透，只将开头的一点小感受具体写一下。在“合同与商业思维”部分——合同就是财富，是我个人第一次明确认识到这一点。随着这一观点的理论和案例被作者娓娓道来，层层深入，我不禁感叹：“原来如此”，”果然如此”。真正开始认识到合同就是财富，合同创造价值，并开始更加重视合同。尤其是在实务中如何操作的部分，写的清晰明了，细致详尽。尤其是通读完“明确合同法律服务是一种特殊的商业服务”，直白的定性直击问题核心，使法律人可以充分认识到法律服务的“商业性”和“特殊性”，从而更有利于指导合同的起草与审查工作。

  再到“风险、决策与合同”部分——在逐步接受法律服务的“商业性”和“特殊性”之后，立即从风险、成本、收益的一般认识，再到理性预期原则，由浅入深，层层递进，图文结合，来具体讲解在法律这个商业行当中应如何决策，极容易被理解与接受。而在我边阅读边产生对这些数据的疑问时，便立刻进入下一小节“如何判断法律事务的概率与价值”。而且通过数据支撑的方法来判断风险，相对于纯由“专家判断”而言，将给法律人自己和当事人都提供更高的信任感。在掌握基本理念和方法后，又逐步推进至“对‘律师给客户提供的意见’的意见”。在“意见”的部分，又提出未必一定要将数值提供给客户，要考虑客户的接受和理解程度，这样适时的“泼冷水”，理智的泼醒了我刚学会理性预期原则便想直接运用在与当事人沟通过程中的想法。甚至直接写明了回复意见可参考的模式，具有极高的实践指导意义。一路读来，就似被高师指点，引导思考，答疑解惑，帮我避开错漏一般，颇有拨云见雾，酣畅淋漓之感。

  更不用说越到后面越深入细致的内容，交易结构与各类合同形式，合同条款与合同语言，合同起草审查流程：三观四步法，不仅仅是飘在天上的浮云，更是踏踏实实教会我怎么起草审查的工具。每当以为前述内容已经极为详尽实用之时，便会发现还有更加详尽实用的内容。作为一名缺乏实务经验的法律人，阅读此书简直如获至宝，堪称宝典。不仅有理论学习，更有可以直接适用的具体操作方法和流程。极大地弥补了从学校走向社会后的这一学习空档。便是对于经验老到的法律人而言，阅读此书我想也会有一种醍醐灌顶之感。因为每个法律人在踏入社会后能做的便只有靠自己拼搏，积累知识和经验，往往需要经过多年的锻炼和弯路，才能总结出自己的工作方法。但此书以系统的体系，详尽的内容，完备的合同库基础，全新的方法，并配以中国合同库的说明，梳理出了一整套合同起草审查指南。墙裂推荐！

• 民法典修订版，做了哪些更新？

  作者：豆友169715923 发布时间：2020-10-10 10:39:24

• 如何阅读一本600页的专业合同书籍？

  作者：太阳哪里去 发布时间：2020-02-18 10:30:19

  讲实话，专业知识类的书籍，买归买，总是未能翻动几页。

  近来常从一些书评中受益，会陆续分享一些知乎回答到这里，感谢让我发现读每本书价值的答主，隔空感谢。

  以下——

  《合同起草审查指南：三观四步法》这本书是春节前入手的，入手原因是一位微信好友在朋友圈的鼎力推荐，我与该微信好友几无交流，但其发表的言论常常颇有见地，其推荐的书籍有一定可信赖性，然而，我同时抱有的想法是：哪有多好的合同起草审查指导书籍，这本书估计也不例外，但唯有阅读后方可证明。

  春节正值疫情，适合读书，我用了三天时间仔细阅读了这本《合同起草审查指南：三观四步法》，读后感触是：脸疼啊。这是本好书，我也想推荐给大家。

  首先声明，我不是书托，拿到这本书之前，我都不知道作者何力、常金光等人是谁，我也没有使用过法天使的“中国合同库”，我就是个爱学习“想打假”的律师，未曾想到自己的脸会被打得啪啪响。下面，我将从这本书的形式、思维、方法三个方面并结合我自己的知识经验分享我的读后感。

  形式清晰，这本书从宏观到中观再到微观实现合同起草审查理念的铺垫，通过“四步”，步步道出合同起草审查的流程方法。

  这本书一共52万字，600多页，看似大部头，实质分章分节都可单看，如果按照体例顺序看则更为顺畅。很容易读下去，是这本书的特点。这本书从形式上看，没有把理念停留在泛谈宏观、中观、微观，单看“三观”还以为是人生观、价值观、世界观，搞得莫名其妙的，实际上书中的宏观是指合同的交易结构设想、中观是指合同的表现类别设想、微观是指合同的条款语言设想，从该“三观”再加“四步”，我们就可以从交易模式到合同成果整个流程有一个清晰的把握。发现这本书在形式上还有什么特点吗？就是把合同起草审查指南的面没有局限于合同的微观层面，如果这本书体例局限于合同的条款构成，如合同条款如何设置、语句表述如何修改、标点符号如何安排，那么这本书就太枯燥无味甚至索然无用了。我突然想到刚刚入行时盲目入手的一本合同起草审查指导书籍，厚厚一大本，当时希望看了可以写出完美的合同，实际上因为结构太冗杂、表述太拖沓，成了催眠的工具。

  思维关键，这本书把商业思维与法律要点在合同中的运用拿捏得死死的，将合同起草审查的层次拔高了。

  这本书开篇讲到的“从身份到契约”“科斯定理”（可以理解为“除对价外，交易成本足够低，资源会流向价值最高的用途上去”），让我理解了合同真正的重要性以及合同起草审查的关键思维，“鼓励交易、增加社会流动性、降低交易成本”不仅是文明社会的追求也是合同法律师的追求。

  刚入行的律师或者其他法律工作者可能对于上述思维的理解不够深入，在合同起草审查时过多在意的是法律风险，忽视了上述思维的作用。这本书谈到，每次交易意味着创造价值，而每次交易对应着一次次的合同，所以，我们应该是交易的促进者，而不是交易的阻碍者，面对存在风险的合同或者条款，不是简单地否定，而是综合风险、收益、替代方案后，为客户提供提高收益、降低风险的方案。记得我刚入行时审查合同常常是耗时耗力，特别较真，基本不考虑客户相对方的利益，把一份客户相对方提供的合同改得“面目全非”，当然，条款都改得相当完善或者说客户的风险已降到最低，但是，如果客户相对方接到一份被改得“面目全非”的合同产生了抵触心理，甚至影响了本次交易的达成，那么本次合同审查是失败的。对此，这本书提到“不宜过分追求合同文本本身的‘完美’而损害交易”，其中“如果是对方提供的合同文本，则没有必要过多地在不涉及实质权利义务的合同格式、措辞、辅助条款上进行修改，以避免给交易带来阻碍”。

  关于促成交易的思维，这本书在交易结构篇章中也有较大篇幅地体现，其中提到的“VIE”交易结构是业内比较熟悉的法律问题，这本书解读这个法律问题就是想告诉读者，要从多种角度考察交易结构，如在合同确定前是选择所有权还是控制权、收购股权还是资产、要不要新设主体等等。实现交易目的，可以有多种选择，在法律框架下为客户找到最优解，并在最优解的基础上起草、审查合同并完成交易，我想这也是本书关于促成交易思维的精髓。

  再说为什么说这本书把商业思维与法律要点在合同中的运用拿捏得死死的，是因为这本书从多个维度将商业思维与法律要点结合了起来。比如，我们一般在法律分析中避谈“胜负”概率，但这本书可以将风险、成本、收益进行建模，进行大胆地决策，努力追求法律事务结果的准确预估，从而给客户提供更加具有指导性的意见。当然，这其中需要对交易情况与法律规定进行准确的把握，才可能追求法律事务结果的准确预估，才可能解释“收益大于成本，交易就值得做”的原则。

  以上是合同起草审查的基本思维，关乎交易的结构、形式，真正在起草审查合同时，这本书强调“考虑合同各方想法，并与法律规定相对比”，在“我方、对方、法律三个立场切换、对比”。比如当各方想法不一致，但法律支持我方，则对应合同条款可以不作约定；比如各方想法一致，且与法律规定一致，对应合同条款可以不作约定，但根据交易的情况，有时也有必要设置，这本书指出“合同毕竟不是仅为打官司作准备的，也是作为合同履行相关人员的指引”。

  总之，“好的合同，并不一味追求我方利益，而应适当平衡各方利益、适当照顾对方利益”，这就是我认为这本书在思维角度的关键之处。

  方法实用，这本书包含的合同起草审查方法具有极强的代入感，书中搭建的场景让读者仿佛置身于合同的实际起草审查操作过程中。

  关于合同类型的选择与判断如何操作，这本书以“服务、承揽、委托、劳务、雇佣”合同辨析为例，虽然没有解决法律中的争议，但给争议中的问题从合同起草审查角度指出了解决的路径。比如这本书提出，对比承揽与劳务，承揽的“基本盘”是工作成果为有形物的承揽，在“基本盘”的比较中一般容易选择与判断，而“非基本盘”容易模糊，但对于“非基本盘”的比较中，反而可以利用这种模糊为不同主体、不同目的进行合同选择，假设从发包方的角度，选择承揽往往比劳务更有利。

  关于条款结构，这本书提出了“三点一线法”，本书创设了多处诸如此类命名的方法或策略，主要是方便记忆、归纳，个人认为在实质上并无创新。所谓“三点”就是“合同主体+标的/价款+违约救济”三处重要条款并分别对应合同首部、交易结构、配套条款（本书根据“三点”结合具体实例详述了相应方法与原理）；所谓“一线”就是交易条款适当参照推荐流程排序，这个流程在书中由表格说明（书中有多处表格说明，易于归纳、理解）。这个“三点一线法”对于初入行者可以更全面地把握合同条款的安排，对于经验丰富的法律工作者，则可以起到进一步形成惯例的效果，就如书中所述，如果都能尽可能参照惯例顺序安排合同条款，对于整个行业来说是可以提高效率的。

  关于“三观四步法”中的“四步”，简单说就是沟通、确定类型、清单式审查、复核这四步，每一步都可以不断细化到每一个要点。我以第二步确定类型为例，在经过沟通了解情况后我们要判断当前交易是否基本可行，重点审查六个方面，主体、标的、交易程序、交易模式、合同文本与交易类型匹配度和履约风险。这本书就上述六个方面分别列出了六个表格，细化每个方面可能需要注意的审查要点。对于审查要点，我以交易程序方面的审查要点为例，表格中针对外部程序（审批、登记、备案、招拍挂、招投标等），就需要审批的合同，审查要点是考虑审批的程序与效力问题；就需经备案的合同，审查要点是考虑备案手续的办理。此外，表格中针对内部程序（村集体、股东会、董事会、法人授权、上级单位），如通过村集体的合同，审查要点是考虑村民会议通过特殊程序；如通过股东会的合同，审查要点是涉及股权、章程变更、关联交易、对外担保等内部批准程序。

  “三观四步法”中的“四步”方法具体细致，但我认为“三观四步法”的“四步”方法并非单纯的技巧，技巧背后总带着“三观”的理念，本书的写法就是这样的，理念与方法相互交错，甚至理念高于技巧。实际亦如此，起草审查几百份合同后，对于技巧，谁都能掌握，虽然不局限于“四步”也有可能是“五步”“六步”，但流程和效果基本是一致的，而理念却不一定是起草审查过几百份合同后就想当然可以获得的成果，理念需要思考、需要学习，而这本书提供了一个有价值的学习内容。

  最后，我作为这本书中所称的“合同法律师”，自认为在合同起草审查领域是比较专业的，但仍然从这本书中汲取了不少新的养分，所以，真诚推荐这本书。以上内容，行文随意且不系统，仅是我个人读完这本书后结合自身经验知识作出的总结与评价，并不代表这本书的观点，如有不当之处，欢迎批评交流。

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  以上，仅供参考，不作他用。

  本文作者朱林，四川君合律师事务所律师，电话/微信：15281029982，欢迎咨询交流。

  本文首发于知乎网“企业法律顾问”专栏，若需转载，须注明出处并标明作者信息，任何修改须征得作者同意。

  原文链接如下

• 《合同指南》：一本书，一个标准，一个使命

  作者：lawyerheli 发布时间：2020-01-30 21:56:07

  我是本书第一作者，以下是在2019年12月中国合同大会上发布这本书时的演讲记录。

  【演讲视频请点击：

  https://mp.weixin.qq.com/s/q0BomGzLSj5_y-ASVFBx8g

  】

  前言——我们一直在搞合同

  大家好，我是老何。

  一年一度，中国合同大会，我们又见面了。

  几年以前刚开始创业时，朋友问我，项目在做什么？我说，搞合同。他说，哦，有价值，值得搞。几年过去了，朋友又问我，项目在做什么？我说，搞合同。他惊奇地说：还在搞合同？

  是的，我们还在搞合同，我们还会一直研究合同。我们还没有完全搞清楚，但我们一直走在合同之路上。去年在这里，我们推出了中国合同分类法，今年呢？我们要推出《合同起草审查指南》。

  中国合同库的使命与目标

  请让我先缓一下。

  作为一个爱看书的人，自从创业以来，我看了不少企业管理、创业之类的书。其中有一个说法我印象深刻，说企业必须要有使命和目标，而且要不断强调。要强调到什么程度呢？要让所有同事都觉得搞笑的程度，就是老何只要一开口，大家就知道，老何肯定又要提使命和目标了，都提了千八百遍了，烦死了。

  所以，我又要提法天使-中国合同库的使命和目标了。所以，这张用了几年的PPT，让我再放出来，让我再说一遍。

  中国合同库的使命是：提升中国社会合同水平。中国合同库的目标是：让中国合同库成为标准。

  我希望，如果以后大家在任何场合看到我，看到任何一个法天使的小伙伴，就请督促我们，质问我们：你们提升中国社会合同水平没有？你们的中国合同库有没有成为标准？如果还没有，那还不赶紧努力？

  《合同起草审查指南：三观四步法》是什么？

  我们一直在努力。虽然还没有完全达到目标，但我们一直在接近目标。今年，我们又离目标近了一步。其中的标志性成果之一，就是这个：

  

  这是什么？这是一本书吗？

  是的，这是一本书。这是这本书第一次出现在公众场合。

  为了这本差不多700页的书，法律出版社的海波编辑在2019年经常加班到晚上十一二点，人都累胖了……差点耽误了他的终身大事。我在海波编辑手里也出版了几本书了，但我希望，也相信，这本书能够在他晚年的时候，还能骄傲的说，这本书，是我编的，不是瞎编的，是一本好书。

  下面请允许我王婆卖瓜地说说，这为什么是一本好书，这本书有什么特点。

  第一个特点：体系性-这是一个知识体系

  这只是一本书吗？不，这本书的后面是一个知识体系。

  

  这是这本书的知识体系，大体遵循“以理念为指导，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行审查”的思路。宏观对应交易结构，中观对应各类合同形式，微观对应合同条款与合同语言，最后是通过一整套合同起草审查流程、工具方法的介绍，切实的运用上面这些知识和工具对合同进行起草审查。

  第二个特点：实务性-从合同起草审查实务出发

  这本书完全是从合同起草审查的实务出发的。不仅如此，我们尽可能的提供解决方案。这类合同应该怎么审查，这类条款应该怎么修改，这类条款有哪几种类型，第一步、第二步、第三步怎么处理。

  第三个特点：原创性-新方法、新思想、新知识

  我很自豪的说，这本书是有相当的原创性的。无论是在体系结构上、合同起草审查方法上以及具体的知识点上，都有很多原创内容。我说的原创，不是说表达方式上的原创，不是说我们只是没有抄袭别人，而是说有很多内容、思想，是前所未有的。

  例如，合同起草审查的三观四步法，例如合同条款结构的三点一线法，例如交易结构审查的多种角度，合同类型的各种模型，更不用说还有很多小的知识点，例如预约合同怎么审查，“合同有效期”条款究竟对不对？

  例如，服务、委托、承揽、劳务这几类合同到底怎么区分？这几类合同几乎所有律师都会遇到，但却非常令人困惑。

  试问：我委托别人修个桌子应该是承揽，我委托别人搬一下桌子是承揽还是劳务呢？如果我委托别人修好桌子再搬一下呢？既然是我“委托”他搬，为什么不是委托合同呢？所有的服务都是委托别人提供服务，是不是所有的服务合同都是委托合同呢？如果委托别人修个桌子是承揽，那委托律师修理一份合同，是不是承揽呢？这不都是修理吗？

  这些问题不见得多有理论深度，但却是律师在起草审查合同时必须要解决的实际问题。而我可以自豪地说，也许我们是第一次把这些问题尽可能分析清楚的人。

  而上面这些原创思想，都体现在《合同指南》中。

  当然，我们是在前人努力的基础上推进的，包括在座很多位专家都为我们提供了支持，我们只是往合同法的知识库中有了小小的推进。

  第四个特点-开放性：兼容并包，保持开放

  这套知识体系是开放的。它会持续吸收合同起草审查实务中的经验、专家意见，无论是宏观理念上的，还是合同文本上的，条款上的，合同语言歧义、表达等各个方面，合同起草审查的最新工具，都是可以吸收进《合同指南》这套体系中的。

  这意味着，我们为合同起草审查知识体系搭起了一个框架，一个可以持续更新的框架。就好像一台设备，不仅可以用，还可以不断的更新最好的零部件来提供性能，使得它总是当前最好的一台设备。

  

  归根到底，这是一套标准

  这不仅是一本书，这本书是配套中国合同库和律师助手工具的，书中所有的合同模板、合同条款都可以在律师助手中使用，而律师助手和中国合同库中的合同和条款又是按照《合同指南》来统一规范的。我们始终认为，写合同不是写小说，不需要百花齐放，在很大程度上可以规范化、标准化，这意味着，完全可以、而且应当利用工具提高起草审查合同的效率。而合同库、律师助手中的合同模板、条款，又是以《合同起草审查指南》为指导的。

  这本书不仅配套工具，而且配套课程，实际上这本书是合同实训营课程的教材。

  归根到底，我们希望通过教材+工具+课程的三位一体，让《合同起草审查指南》成为法律工作者愿意使用的标准，让《合同起草审查指南》真的成为“指南”。

  本书的作者和支持人员

  请允许我为大家介绍一下这本《合同起草审查指南》的作者团队，一个老中青三代结合的团队。老就是我这70后，80后是中，还有三十岁不到的青年一代。真羡慕他们，这么年青就在从事这么有意义的工作…… 我也确实感到，一代人比一代人更加优秀。

  需要说明的是，我们这个团队，颜值其实没有照片上那么高，看我就看得出来，我的颜值，也就刚好到让人不能忽略我的才华的程度……但是才华，也许会比照片上能看出的更多一些。

  请允许我为他们要一些掌声。谢谢！

  这本书离不开很多人的支持，包括我们的专家顾问：雷霆、付希业、陶光辉，还有其他很多专家，还有合作机构微软、北京仲裁委员会、瀛和律师机构，技术部门小伙伴提供IT技术支持，运营部门小伙伴提供运营支持等。

  也请我借此机会感谢一些幕后英雄，包括我的爱人、岳父母，在过去的几年中，他们一直承担了主要的家务、照顾小孩，没有他们，也不会有这本书的顺利出版。

  总而言之，这本书是法天使整个公司和外部顾问、支持机构的共同成果。

  

  这不是结束的开始，只是开始的结束

  上面，我对这本书说了不少好话。那么，《合同起草审查指南》这本书足够好了吗？

  不是的，不够好，远远不够好，还有很多缺陷和不足。套用丘吉尔首相的话说，这本书的出版，对我们来说，不是结束的开始，而只是开始的结束。接下来，我们为合同起草审查提供一套标准指南的里程才刚刚开始。

  接下来：

  我们邀请所有的读者、用户，向我们报错，我们会日复一日的征集、整理读者的意见；

  我们会聘请更多的资深专家，作为本书的专家顾问，我们会成立专家顾问委员会；

  我们会尽快推出配套习题，合同起草与审查作为一项实务性的技能，如果没有优质的配套练习题，是难以让人迅速掌握的；

  我们会紧跟法律法规和司法实务的变化，这些都会对合同起草审查提出要求；

  法天使－中国合同库所有同事，会马不停蹄的开始新一轮的修订，这是第一版，我们会年复一年的更新，推出第二版，第三版，第四版……

  我们相信，长时间的坚持必然会带来质变。就算《合同指南》现在不是标准，有朝一日，他一定会成为标准。

  在此，请允许我发布一则招聘启事：

  中国合同库需要两名法律顾问，一名公司法领域，一名知识产权领域（以文娱领域为重点），需要这两个领域深耕十年以上的资深专家，需要对相关领域的合同、文本具有深厚经验，且愿意与我们共同研发。

  《合同指南》需要扩充到律师常见合同类型领域，包括公司法、知识产权、劳动用工领域。

  法天使不需要你坐班，也不需要你全职为法天使服务，但法天使需要你在接下来的一年里，共同地、深度地参与我们的合同文本、出书、课程方面的研发。我们愿意支付每年50万以上的顾问费用， 而且我们相信，在我们合作中，你也能得到除了顾问费以外的很多收获。

  如果您有意加入，或有人选推荐，请联系我。

  总而言之，我们会持续的努力，不是努力一下，而是努力很多年。

  我们不相信一蹴而就，我们不相信突然的走红，我们只相信精诚所致、金石为开，我们只相信，不积跬步，无以致千里。否则，我就对不起我之前十几年的努力才取得一点点成绩的人生经历，我就对不起我的偶像、我的精神导师，那位结硬寨打呆仗、日拱一卒的我的老乡曾国藩。

  真的，在创业的过程当中，每当有什么困难，我就会看看关于他的书，每次看完就觉得精神百倍，只要坚持做下去，没有做不成。

  我在此，代表法天使-中国合同库项目向在场的诸位，郑重的表态：

  法天使-中国合同库会持之以恒、矢志不渝的走在合同这条路上。如果你发现我们跑偏，你们可以理直气壮的指责我：你们为什么不专注的把合同这个事做好？

  法天使-中国合同库会始终开放的吸收法学专家、律师、法务和一线法律工作者的意见。请你们向我们提供批评意见，如果你愿意，请加入我们的专家顾问团队。

  我也告诉我们的投资人和潜在的投资人，如果你愿意提升中国社会的合同水平，如果你相信专注出奇迹，请继续支持法天使-中国合同库项目。

  顺便我也可以告诉一下我们可能的竞争对手，如果你准备像我们这样认真来搞合同，那么你可以来竞争，我们比比看谁更努力、更优秀；如果你不是集全公司之力来专注地做，那么我建议你还是跟我们合作，采购我们的产品更加合适。或者向我们投资，成为我们的股东，如果价格够高的话，也可以谈谈收购并购的事。为什么要去打一场不可能打赢的战争呢？

  对于法天使-中国合同库这个项目来说，最重要的人还是用户。我要告诉我们的用户，律师、法务、法律工作者，我们的合同库已经相当不错，但还不够好。所以希望大家使用、批评、建议、反馈，帮助我们做得更好。你们是我们的衣食父母，也是我们的前进动力。

  重申我们的使命和目标

  最后，让我们一起来重温这张PPT，让我对自己，对法天使的小伙伴们，对在座的所有朋友重申一次：

  中国合同库的使命是：提升中国社会合同水平。中国合同库的目标是：让中国合同库成为标准。

  谢谢大家！